À l’issue de chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé afin de retranscrire fidèlement les débats et les décisions prises par les associés ou actionnaires au cours de la séance. Pour être valable, le document doit répondre à des règles strictes de forme et de fond.
Dans quel délai et sous quelle forme rédiger le procès-verbal d’assemblée ?
Quelle que soit la forme juridique de la société, la rédaction d’un procès-verbal après chaque assemblée d’associés ou d’actionnaires est obligatoire. Les délibérations adoptées au cours de la réunion sont ainsi consignées par écrit dès la levée de la séance.
La plupart du temps, le procès-verbal de l’assemblée est établi par acte sous seing privé. Mais il peut arriver que le document soit dressé par acte authentique, notamment lorsque la réalisation de certaines opérations immobilières réclame l’intervention d’un notaire.
La loi n’impose aucun délai pour l’établissement du procès-verbal d’assemblée. Par prudence, il convient toutefois de le rédiger dès que possible, a fortiori en cas de relations tendues entre les participants ou de formalités à accomplir dans le mois qui suit la prise des décisions.
À qui revient la mission de dresser le procès-verbal d’assemblée ?
Une fois la séance levée, le président de séance ou les membres du bureau désignés pour la tenue de l’assemblée ont en charge de dresser le procès-verbal de la réunion. De fait, la mission incombe en principe aux membres de l’organe exécutif de la société, à savoir :
- au gérant de la SARL ou de la société de personnes (SNC, société civile…) ;
- au président du conseil d’administration ou du directoire de la SA ou bien à un administrateur ou un membre du directoire ;
- à la personne habilitée à cet effet dans les statuts de la SAS.
En pratique, lorsque le procès-verbal est rédigé en interne la tâche est généralement confiée au secrétaire de séance, à un juriste d’entreprise ou à un salarié de la société (secrétaire, assistant administratif…). Mais les dirigeants peuvent également recourir à un professionnel du droit externe à la société pour assurer la validité du document.
Quelles informations mentionner dans le procès-verbal d’assemblée ?
Le procès-verbal, lorsqu’il est valablement établi, témoigne de la régularité de l’assemblée, des échanges de vues entre les participants à la réunion ainsi que des décisions prises par la collectivité des associés ou actionnaires.
Le contenu du procès-verbal d’assemblée dépend de la forme juridique de la société. Aux côtés de certaines règles communes à tous types de sociétés s’appliquent des règles particulières à chaque forme d’entité.
Le procès-verbal d’assemblée mentionne ainsi, a minima, les éléments suivants :
- les date et lieu de la réunion ;
- la désignation du président de l’assemblée ;
- les personnes présentes à la réunion ainsi que leurs fonctions ;
- le quorum atteint ;
- la liste des documents portés à la connaissance de l’assemblée ;
- un résumé des échanges de vues entre les participants ;
- le texte des résolutions soumises au vote ainsi que le résultat de ces votes.
Certaines informations peuvent, par ailleurs, être placées en annexe au procès-verbal (feuille de présence, procurations des membres représentés…). Il convient, enfin, de ne pas négliger les dispositions statutaires susceptibles de prévoir l’ajout de mentions complémentaires.
Comment indiquer les votes des associés ?
La question s’est récemment posée de savoir si le procès-verbal de l’assemblée d’une société civile immobilière devait indiquer le résultat des votes de chaque associé. La Cour de cassation y répond dans un arrêt du 12 mai 2021 par la négative.
Le procès-verbal n’a donc pas à mentionner le détail des votes et, par conséquent, la position de chaque votant pour chaque résolution. La comptabilisation des voix exprimées suffit pour affirmer qu’une résolution est adoptée ou rejetée « à la majorité ». Cette décision semble raisonnablement transposable aux sociétés commerciales.
Certains statuts de sociétés peuvent néanmoins inclure une obligation de consigner sur le procès-verbal le résultat des votes de chaque associé. L’intérêt de cette démarche consiste, pour l’essentiel, à limiter les abus de majorité ou de minorité d’associés.
Qui signe le procès-verbal d’assemblée ?
La signature du procès-verbal d’assemblée certifie la véracité de son contenu. Le document fait alors foi jusqu’à ce que la preuve de son contraire soit apportée.
Le procès-verbal d’assemblée est généralement signé par le gérant ou le président de séance (si le gérant n’est pas associé) dans la SARL ou la SCI, par la personne habilitée aux termes des statuts de la SAS, par les associés présents dans la SNC ou par les membres du bureau de l’assemblée dans la SA. Lorsque la taille et les statuts de la société l’autorisent, le procès-verbal peut revêtir la signature de tous les associés.
L’apposition du paraphe de chaque signataire sur toutes les pages du document a pour but d’éviter d’éventuelles contestations sur le contenu, d’autant plus lorsque des corrections, ratures ou ajouts de texte apparaissent sur le procès-verbal.
Image : Gabrielle Henderson on Unsplash
